侯景利用了梁朝的各种矛盾，废除梁朝盘剥百姓的政策，使百姓纷纷加入叛军。他还联络梁武帝的养子萧正德。

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之后，侯景屡屡向梁武帝索求钱财和武器，但梁武帝从未拒绝，一味姑息，给了侯景作恶的条件。

公元549年，侯景以“诛灭君侧奸臣”为名，起兵造反。起兵之初，侯景号令严明，不犯百姓，叛军纪律严整。

随着包围南梁都城建康，为攻克城池，侯景下令：凡梁朝为奴为婢者，如果投降，一律为良民。如此一来，建康城中的奴隶出逃无数，这也是他成功的关键。

侯景的队伍从入梁时的800人，到攻入建康时的10万人，像滚雪球一样增长，很大程度上是因为大量梁朝奴婢和农民加入。

然而，叛军的纪律严明是暂时的。

侯景占据建康后，梁武帝被活活饿死，侯景还将皇帝玩弄于股掌之间，并迫使美貌的溧阳公主嫁给他为妻。他自封为“宇宙大将军”，专权之后，纵兵四处烧杀抢掠，无恶不作。

他公开宣扬屠杀，对麾下将领宣称：“破城之后，沙场之上，天下之无为名。”侯景举起屠刀，开启“物理清除模式”，把南朝的高门世家杀得人头滚滚，百年盛名的江左门阀灰飞烟灭。

历史学家陈寅恪曾指出：“梁末侯景之乱是永嘉南渡后的一大结局。”南朝士族在经过数百年腐化之后，终于被全部消灭。

此言虽有夸大成分，但南朝占统治地位的门阀士族在侯景之乱中遭到致命打击却是不争的事实。

不仅如此，侯景的破坏堪称全方位。号称富庶的三吴地区，经历侯景之乱后，千里绝烟，人迹罕见，白骨盈城，如秋笼烟。

之后，侯景自立为大汉皇帝，过了一把皇帝瘾。然而，他的残暴行为使得江东无论贵贱贫富，均无人依附，避之不及。不久之后，侯景被南梁将领陈霸先、王僧辩击败，企图逃亡时被部下所杀。

王僧辩将他的双手截下交给高澄，头颅送至江陵，尸体在建康街头暴露。当地百姓将其尸体分尸殆尽，连他的妻子溧阳公主也吃他的肉，还有人把他的尸骨烧成灰后掺酒喝下。

由此也能看出当时百姓对他的仇恨。侯景的五个儿子，大儿子被高澄剥皮后用锅煮死，其